兰州建筑资质分立时，企业最关心的十大问题是什么？

在兰州的建筑市场，资质分立作为企业优化资源配置、快速获取特定资质的重要手段，其过程复杂且专业性强。企业若操作不当，不仅可能耗时耗力，更可能面临巨大的法律与财务风险。结合国家相关政策、地方实践以及行业内的常见案例，我们梳理了企业在兰州进行建筑资质分立时最关心的十大问题，并附上专业的解答与建议。

问题一：资质分立有哪些法定情形可以简化审批？

并非所有重组分立都需要从零开始重新核定资质。根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号），特定情形下可直接办理证书变更，主要条件是企业净资产和注册人员等核心指标满足资质标准要求。这些情形包括：企业吸收合并、新设合并、企业与其全资子公司之间或各全资子公司间进行主营业务资产与人员的转移、国有企业改制重组分立以及企业外资退出等。对于跨省分立，需经资质转出企业所在省级住建部门同意，再向转入企业所在省级部门提交申请。

问题二：分立时，原公司的债权债务如何处理？

这是资质分立中最核心的风险点之一。分立过程中必须明确原单位的债权债务归属，如果情况复杂未理清，后续可能会产生难以预料的连带债务。建议企业在收购前，聘请专业的法律和财务团队进行全面尽职调查，重点核查是否存在未披露的债务、未完结的诉讼或项目纠纷。在分立协议中，必须清晰约定债务剥离与承担方案，避免收购后陷入债务泥潭。

问题三：只想收购某一项特定资质，操作上困难吗？

这涉及到“资质剥离”问题。很多企业收购资质是为了某个特定工程，不希望收购带有复杂资质组合或历史包袱的公司。将某项资质从母公司“剥离”至新设立的子公司，程序上确实存在一定难度，需要熟悉住建部门对剥离分割的具体要求和审批流程。关键点在于，新设立的子公司需满足该项资质的所有标准（人员、资产等），且剥离过程需符合相关规定，避免被认定为“买卖资质”。

问题四：分立后的企业需要满足哪些具体的资质标准？

无论以何种形式分立，接收资质的新企业都必须完全符合《建筑业企业资质标准》的要求。这包括但不限于：1. 资产要求：企业净资产必须达到所申请资质的等级标准。2. 人员要求：必须配备足够数量的相应专业注册建造师、工程技术人员和技术工人，且这些人员的社保应在申请企业缴纳，部分地区要求近1个月社保记录，信息需真实准确。3. 业绩要求：对于升级资质，还需要满足相应的工程业绩要求。

问题五：分立过程中，人员社保和证书转移有何注意事项？

人员是资质的心脏。分立过程中，核心技术人员（特别是注册建造师、职称人员）的平稳转移至关重要。常见风险是人员流失或社保缴纳不规范，导致资质审批时人员指标不达标。企业需提前规划，确保所有申报人员在资质接收单位连续、足额缴纳社保，并完成注册关系的变更手续。任何社保中断或人员信息不匹配都可能导致审批失败。

问题六：和相关证件的有效期如何影响分立？

必须仔细核查拟分立资质的证书有效期。根据规定，建筑业企业有效期为5年，企业应在有效期届满60日前申请延续。如果收购的即将过期或已过期，必须在分立前或分立过程中同步办理延续手续，否则无法完成转移。同样，安全生产许可证等其他必备证件的状态也需一并核查。

问题七：原企业的在建项目和历史业绩如何承继与认定？

对于在建项目，需评估其法律和合同状态，明确项目后续由谁继续履行，并办理相关手续变更。对于历史业绩，是未来企业资质升级的基石。在分立时，需要与主管部门明确，哪些业绩可以归属到新公司名下。根据规定，企业陈述时不能补充新的业绩材料，因此历史业绩的清晰划分和文件归档至关重要。

问题八：跨省分立到兰州，或从兰州分立出去，有何特殊政策限制？

跨省分立涉及两个省级主管部门的协调，流程更为复杂。必须获得资质转出地省级住建部门的同意函。不同省份对资质分立的具体要求可能存在差异。例如，某些地区可能要求被分立企业持有资质满一定年限（如3年）。企业在启动跨省分立前，务必同时咨询转出地和兰州本地主管部门的最新政策。

问题九：分立过程中可能遇到哪些主要的财务与税务风险？

财务风险主要来自隐性债务，前文已述。税务风险则在于，资质分立伴随公司股权或资产的变更，会触发印花税、企业所得税、个人所得税（如涉及自然人股东）等纳税义务。若未按规定进行税务申报和缴纳，将面临罚款和滞纳金，甚至影响工商变更和资质审批的完成。建议提前与税务部门沟通，制定合规的税务筹划方案。

问题十：如何避免因原企业不良记录导致分立失败或后续经营受限？

这是企业容易忽视的“雷区”。需全面调查原企业是否存在不良运营记录、不良施工记录、质量安全事故记录，或是否被列为“失信被执行人”。根据规定，被列为“失信被执行人”的企业，除特定情形外，不得办理重组、合并、分立事项。这些不良记录一旦随资质转移至新企业，将严重影响企业信誉、招投标和日常经营。