资质转让后，原公司的历史业绩应如何处理和归属？

在建筑、设计、监理等工程建设领域，企业资质是承接项目的“入场券”，而历史业绩则是证明企业技术实力和履约能力的“荣誉簿”。当企业因经营结构调整、战略重组或业务剥离而发生资质转让时，一个核心问题随之浮现：原公司的历史业绩应当如何处理和归属？这直接关系到新老企业的市场竞争力、投标资格乃至未来的资质升级。本文将结合国家政策、官方答复及行业实践，对此问题进行深入解析。

一、核心结论：转让方式决定业绩归属

首先需要明确一个基本原则：历史业绩的归属并非“一刀切”，而是由资质转让的具体法律形式决定的。这背后是国家为了防止企业通过“买卖业绩”来粉饰实力、误导市场，从而维护招标投标的公平性和工程质量安全。目前主流的转让方式可分为两大类：

1.整体转让（股权收购）：指通过收购持有资质的目标公司100%股权，从而间接获得该公司名下的所有资产、债权债务、资质及历史业绩。在这种方式下，由于公司法律主体并未发生改变，仅仅是股东变更，因此该公司原有的所有工程业绩得以完整保留，新股东可以继承并使用这些业绩进行投标或申请资质升级。但这种方式风险较高，收购方需对目标公司进行全面的尽职调查，以规避潜在的债务、法律纠纷等“历史包袱”。

2.资质剥离/重组分立：指资质持有公司（母公司）通过设立全资子公司，并将特定的资质“分立”或“平移”至该子公司，然后转让该子公司股权或吸收合并该子公司。根据住建部的明确规定，在这种方式下，新设立的子公司或受让方不能承继原公司（母公司）在资质转移前完成的工程业绩。原因在于，重组分立被视为新企业的诞生，其技术能力和信用应当基于自身取得资质后的表现进行重新评估，避免利用“前人”的业绩误导招标人或评标委员会。

二、政策规范解读：住建部的“业绩隔离”原则

为了规范市场秩序，国家住房和城乡建设部通过多项文件和政策咨询答复，明确了资质转移后的业绩认定口径，核心可概括为“业绩隔离”原则。

对于重组分立：住建部在答复中明确指出，“新设公司不能承继原公司的工程业绩”。同时强调，“重组分立后的企业，其企业业绩考核应为‘取得相应资质之后承揽的工程业绩’”。这意味着，通过分立方式获得资质的新企业，在后续申请资质升级、增项时，只能使用自分立并取得后所完成的项目作为代表工程业绩申报。

对于吸收合并：政策则相对宽松。在企业吸收合并中，被吸收企业注销，其资质由吸收企业承继。吸收合并后的新企业在申请资质时，原企业（被吸收方）在合并前承接的工程项目，可以作为代表工程业绩进行申报。这是因为吸收合并在法律上被视为主体资格的延续与整合，而非全新主体的创设。

对于投标活动：根据住建部政务咨询的权威答复，在资质转移（特指分立情形）后，新公司不能使用原企业的历史业绩作为投标时的“类似项目业绩”。这一规定旨在保障投标竞争的真实性，防止企业通过资质交易快速“镀金”。

三、关键参数与操作要点

在实际操作中，涉及业绩处理时需关注以下具体参数和要点：

1.业绩认定时间节点：核心分水岭是变更/核发之日。该日期之后由新主体承接并完成的工程，才能计入新主体的有效业绩。

2.人员业绩的独立性：需要注意的是，与企业业绩不同，注册建造师、技术负责人等关键岗位人员的个人业绩，在符合规定的情况下，可以随人员流动而转移。企业在申请资质时，需如实填报这些人员的个人业绩表并承诺真实性。

3.法律风险边界：必须严格区分合法的资质变更与非法的资质挂靠、出借。根据《建筑法》第六十六条，转让、出借将面临没收违法所得、罚款、停业整顿、降低甚至吊销资质的行政处罚，并对工程质量损失承担连带赔偿责任。合法的资质转移（如重组分立、吸收合并）必须基于真实的经营结构调整，并履行向省级住建主管部门的申请审批程序，提交包括重组方案、股东决议、债权债务分割说明等全套材料。

4.信息核查与公示：所有历史业绩应在“全国建筑市场监管公共服务平台”（四库一平台）上进行登记和公示。受让方在交易前，必须核查该平台上原公司业绩记录的真实性、完整性与有效性，这将是未来业绩能否被认可的关键依据。

四、给企业的实务建议

对转让方（原公司）：如果计划保留部分业务或未来重新申请资质，应慎重选择整体转让，因为一旦公司主体连同业绩一并出售，自身将失去重要的市场信用资产。采用分立方式剥离闲置资质时，需明确知晓被剥离的资质所附带的业绩将与之分离。

对受让方（新公司）：

明确需求：若急需历史业绩来满足特定项目的投标门槛（如要求“近五年内完成过类似项目”），应优先考虑股权收购式的整体转让，并做好详尽的尽职调查。

规划长远：若更看重干净的资质主体和长期发展，可选择重组分立。但需接受短期内无历史业绩可用的现状，并尽快以新主体名义承接项目，积累属于自己的业绩。

合同约定：在转让协议中，必须明确条款约定历史业绩的归属、使用权限及由此产生的责任划分，这是防范后续纠纷的法律保障。

资质转让后的历史业绩并非当然转移的“附属品”。其处理与归属是一道严谨的法律与政策合规题，答案写在《建筑法》、住建部通知以及具体的转让协议里。企业在运作前，务必结合自身战略，厘清不同转让方式下的业绩归属规则，必要时借助专业法律与财务顾问的力量，确保交易既合规又合算，为未来的市场竞争奠定坚实的信用基础。