成都建筑资质分立与合并，具体操作流程是怎样的？

建筑资质的分立与合并，是企业优化资源配置、快速获取市场准入资格的关键操作，尤其在成都这样建筑市场活跃的地区，其规范操作尤为重要。本文将以成都地区为例，结合国家政策与地方实践，详细拆解两种模式的具体操作流程、核心要点与风险防范。

一、 核心概念辨析：何时选“分立”，何时选“合并”？

首先必须明确，资质分立与吸收合并是目的与路径完全不同的两种操作，选择错误将导致巨大风险。

资质分立：把一个变成多个

适用场景：多见于集团公司或拥有多项资质的大企业。目的是将公司名下的某一项或几项资质，连同对应的部分资产与核心人员，“剥离”出来，转移到一家全新的、全资控股的子公司中。

常见目的：实现集团内部业务板块的专业化独立运营、方便独立融资与核算，或为未来出售部分业务做准备。其法律基础主要依据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）中关于“企业全资子公司间重组、分立”的规定。

优点与缺点：优点是操作灵活，可按需平移特定资质，且通常不承继原企业的债权债务。缺点是分立出去的资质，其附带的历史工程业绩不会随之转移，新公司若想升级资质，需重新积累业绩。

资质吸收合并：把多个变成一个

适用场景：适用于希望快速获取高等级资质、特定专业资质或宝贵工程业绩的收购方（A公司），与拥有资质但可能计划退出的被收购方（B公司）。

常见目的：市场整合，快速壮大企业实力。其形式包括“企业吸收合并”（A公司吸收B公司）和“企业新设合并”（多家公司合并成立全新公司C）。

优点与缺点：优点是可以完整承继被合并企业的全部资质和历史业绩，对资质升级非常有利。缺点是会一并承继被合并企业的所有债权债务，尽职调查若不彻底，风险极高。

二、 操作流程详解（以成都为例）

两种操作的流程都涉及工商、住建等多个部门，且必须严格遵守人员、社保等硬性指标。

1. 资质分立操作流程

分立的核心是“资产、人员与资质的整体平移”，通常通过全资子公司完成。

第一步：前期规划与子公司设立。母公司（资质持有方）需在成都市或四川省内，成立一家全新的全资子公司（即目标公司）。此步骤需完成工商注册，并确保母公司持有其100%股权。

第二步：提交分立申请。由母公司向四川省住房和城乡建设厅提交资质分立申请材料。材料需明确要分立的资质项，并证明子公司是母公司的全资子公司，以及资产、人员（特别是技术负责人、注册建造师）将同步平移至子公司。

第三步：主管部门审核。住建部门将依据资质标准，对分立后子公司的净资产、主要人员、技术装备等进行重新核定。其中，人员社保的连续性和唯一性是审查重点，所有用于资质申报的主要人员必须与子公司签订一年以上劳动合同，并由子公司依法缴纳社会保险。一年内在其他企业用作主要人员申请过资质的，将不被认定。

第四步：审核通过与取证。审核公示无异议后，主管部门会为子公司核发新的。完成后，母公司可将子公司的100%股权转让给真正的收购方，实现资质的最终转移。

2. 资质吸收合并操作流程

合并的核心是“企业主体的消亡与资质承继”。

第一步：尽职调查与协议签订。收购方（A公司）必须对被收购方（B公司）进行全面的财务、法律尽职调查，重点厘清债权债务。双方签订合并协议。

第二步：工商变更与注销准备。启动工商变更程序，使B公司成为A公司的全资子公司或进入注销程序。B公司需向住建部门提出注销申请。

第三步：提交吸收合并申请。由A公司向四川省住建厅提交申请，要求承继B公司的资质。需提交双方企业的合并协议、股东会决议、B公司的资质注销申请等全套文件。

第四步：主管部门严格审核。住建部门将对A公司（新主体）的净资产、技术负责人、注册人员等进行全面考核，确保其符合承继资质的标准。B公司（原企业）的全部资质也会被重新核定其历史合规性。此过程同样严格核查人员社保。

第五步：完成合并与领证。审核通过后，B公司办理工商注销登记，A公司获得承继而来的新。若B公司短期内无法完成工商注销，A公司可先获取有效期1年的，待B公司注销后再换发5年期证书。

三、 关键政策解读与风险提示

1.“高压线”：人员与社保。无论是分立还是合并，“人证社保合一”是绝对红线。所有注册人员、技术负责人的社保必须由资质接收方连续、唯一缴纳，任何不一致或断缴都将导致申请失败。四川省在执行住建部规定时明确强调，用于资质申报的人员一年内不得在其他企业用于申请资质。

2.业绩认定标准。根据现行严控政策，企业用于资质申请的代表工程业绩，必须是在全国建筑市场监管公共服务平台上可查的A级工程项目。个人业绩也需是平台上的A级或B级项目。这意味着历史业绩的合规性与可查询性至关重要。

3.跨省迁移的特殊要求。如果操作涉及跨省（如将省外资质合并至成都公司），流程更为复杂。必须首先取得资质转出地省级住建主管部门的同意迁出书面意见，且该意见必须通过机要邮寄或官方公文系统传输至四川省住建厅，企业自行携带的文件无效。

4.动态核查与后续监管。企业通过重组、合并、分立取得资质后，并非一劳永逸。地方住建主管部门（如四川省住建厅）会依据权限进行资质合规性动态核查。一旦核查发现企业不再符合资质标准要求，将被责令限期整改，整改后仍不合格的，将面临资质被依法撤回的风险。

5.规避“资质买卖”嫌疑。主管部门严厉打击单纯买卖资质、不转移实际资产和人员的行为。操作中必须确保有真实的资产重组、人员接收和业务承接背景，材料链完整，经得起推敲。

资质分立与合并是系统工程，建议企业提前半年至一年进行规划，充分咨询专业法律与财税顾问，彻底厘清人员、资产、债权债务关系，并与地方住建审批部门保持良好沟通，确保每一步都合规扎实，方能顺利完成战略目标，真正提升企业竞争力。